Atlanta Postal Credit Union (APCU), la cooperativa de crédito más antigua de Georgia y la cooperativa de crédito postal más grande de los Estados Unidos, junto con su filial comunitaria, Center Parc Credit Union, y Affinity Bancshares, Inc. (“Affinity”) (NASDAQ: AFBI) anunció hoy que APCU ha celebrado un acuerdo definitivo según el cual la cooperativa de crédito adquirirá Affinity Bank, National Association, con sede en Covington, Georgia, una subsidiaria de propiedad total de Affinity.

La transacción está estructurada como un acuerdo de compra y asunción mediante el cual APCU adquirirá Affinity Bank comprando sustancialmente todos los activos y asumiendo sustancialmente todos los pasivos de Affinity Bank en una transacción totalmente en efectivo.

“A través de este acuerdo, esperamos dar la bienvenida a los clientes de Affinity Bank como nuevos miembros y superar sus expectativas en todos los sentidos mientras trabajamos para ayudarlos a prosperar financieramente. También estamos entusiasmados de celebrar este acuerdo como una forma de impulsar nuestra estrategia de crecimiento centrada en los miembros”.

El acuerdo fue aprobado por unanimidad por las juntas directivas de APCU/Center Parc y Affinity. Se espera que la transacción se cierre durante el cuarto trimestre de 2024 o el primer trimestre de 2025, sujeto a recibir todas las aprobaciones regulatorias, la aprobación de los accionistas de Affinity y otras condiciones de cierre habituales. Tras el cierre de la transacción, Affinity y Affinity Bank liquidarán, disolverán y distribuirán sus activos restantes a los accionistas de Affinity. Según los términos del acuerdo de compra y asunción, APCU pagará a Affinity Bank una cantidad total estimada para proporcionar a Affinity suficiente efectivo para tener 22,50 dólares por acción en efectivo disponibles para distribuir a sus accionistas, sujeto a un posible aumento de los niveles de pagos de impuestos.

La adquisición permitirá a APCU/Center Parc ampliar su alcance en Atlanta y las comunidades circundantes, así como aumentar su base de mercado y su experiencia. Los clientes de Affinity Bank se convertirán en miembros de APCU/Center Parc y obtendrán acceso a una gama completa de beneficios de membresía que ofrece la cooperativa de crédito, como banca digital, cuentas corrientes, ahorros, diversos préstamos de consumo, hipotecas residenciales y más.

"Durante casi 100 años, Affinity Bank ha prestado servicios con éxito tanto a pequeñas empresas como a individuos en Atlanta y toda la región", dijo Blake Graham, presidente y director ejecutivo de APCU/Center Parc. “A través de este acuerdo, esperamos dar la bienvenida a los clientes de Affinity Bank como nuevos miembros y superar sus expectativas en todos los sentidos mientras trabajamos para ayudarlos a prosperar financieramente. También estamos entusiasmados de celebrar este acuerdo como una forma de impulsar nuestra estrategia de crecimiento centrada en los miembros”.

Edward J. Cooney, presidente y director ejecutivo de Affinity, comentó: “Durante nuestra orgullosa historia, Affinity Bank se ha comprometido a servir a nuestros clientes y comunidades locales. A través de un nivel constante de servicio de calidad superior, nuestro dedicado personal ha desarrollado una base de clientes comerciales y minoristas leales. Estamos muy entusiasmados de unirnos al equipo de APCU/Center Parc. APCU/Center Parc comparte nuestros valores fundamentales y ha demostrado un compromiso similar con sus miembros, empleados y las comunidades a las que sirven”.

Una vez que se complete la adquisición, APCU/Center Parc continuará operando las ubicaciones de Affinity Bank en el condado de Newton y el noroeste de Atlanta.

Hovde Group, LLC actuó como asesor financiero de APCU/Center Parc y Honigman, LLP actuó como su asesor legal. Performance Trust Capital Partners, LLC actuó como asesor financiero y brindó una opinión imparcial a Affinity y Luse Gorman, PC actuó como asesor legal de Affinity en la transacción.

Acerca de APCU/Center Parc

En APCU/Center Parc, brindar a nuestros miembros un servicio de primera clase siempre ha sido nuestra prioridad. Somos una cooperativa financiera sin fines de lucro, propiedad de sus miembros, comprometida a ayudar a las personas trabajadoras a ahorrar dinero y prosperar. Durante casi 100 años nos hemos mantenido fieles a estas creencias. Como la cooperativa de crédito más antigua de Georgia, estamos orgullosos de nuestra tradición de servicio. A lo largo de los años, los activos de APCU/Center Parc han crecido desde una inversión inicial de $2505 a casi $2500 millones. Hoy somos una de las cooperativas de crédito más grandes del país. Estamos orgullosos de brindar servicios a más de 105,000 miembros en todo el país con un complemento completo de productos y servicios financieros diseñados para ahorrarles dinero. Para obtener más información, visite www.apcu.com .

Acerca de Affinity Bank

Affinity Bancshares, Inc. es una corporación de Maryland, con sede en Covington, Georgia, con aproximadamente $870 millones en activos. Su filial bancaria, Affinity Bank, fue fundada en 1928 y es líder en la comunidad empresarial y se especializa en el desarrollo de soluciones específicas de la industria para respaldar negocios especializados o de nicho, tales como: bienes raíces comerciales, construcción, consultorios médicos y dentales, y préstamos indirectos para automóviles. . Affinity Bank atiende a sus clientes con tres sucursales: dos en la ciudad de Covington y una ubicada en Galleria Parkway en Atlanta. Además, opera una oficina de producción de préstamos en Alpharetta. Para obtener más información, visite www.myaffinitybank.com y www.newtonfederal.com .

Información adicional sobre la transacción

En relación con la transacción propuesta, Affinity distribuirá una declaración de poder a sus accionistas en relación con una junta especial de accionistas que se convocará y celebrará con el fin de votar sobre la aprobación de la transacción y asuntos relacionados.

ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN DE VOTACIÓN O INVERSIÓN CON RESPECTO A LA TRANSACCIÓN PROPUESTA, SE INSTA A LOS ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS DE AFFINITY A LEER LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN Y SUS ANEXOS PORQUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE AFFINITY Y LA TRANSACCIÓN PROPUESTA.

Se enviarán por correo copias de la declaración de poder a todos los accionistas antes de la junta especial. Los accionistas de Affinity podrán obtener una copia gratuita de la declaración de representación, así como otros archivos que contengan información sobre Affinity, en el sitio de Internet de la Comisión de Bolsa y Valores ( www.sec.gov ). Los accionistas de Affinity también podrán obtener estos documentos, de forma gratuita, de Affinity en https://affinitybankshares.q4ir.com/CorporateProfile/default.aspx .

Affinity y sus directores y funcionarios ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Affinity en relación con la junta especial de accionistas. La información sobre los directores y directores ejecutivos de Affinity aparece en su declaración de poder con fecha del 12 de abril de 2024, para la reunión anual de accionistas de Affinity de 2024, tal como se presentó ante la SEC en el Anexo 14A. Se puede obtener información adicional sobre los intereses de estos participantes y otras personas que pueden considerarse participantes en la solicitud de poder leyendo la declaración de poder para la junta especial de accionistas cuando esté disponible.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene declaraciones que pueden considerarse declaraciones prospectivas dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933. Estas declaraciones prospectivas están destinadas a estar cubiertas por las disposiciones de puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. , y esta declaración se incluye con el fin de cumplir con estas disposiciones de puerto seguro. Los lectores no deben confiar indebidamente en dichas declaraciones prospectivas, que se refieren únicamente a la fecha en que se realizaron. Estas declaraciones prospectivas se basan en planes y expectativas actuales, que están sujetos a una serie de factores de riesgo e incertidumbres que podrían causar que los resultados futuros difieran materialmente del desempeño histórico o de las expectativas futuras. Estas diferencias pueden ser el resultado de varios factores, incluidos, entre otros: (1) el incumplimiento por parte de las partes de las condiciones finales del acuerdo definitivo en el momento oportuno o en absoluto; (2) falta de aprobación del acuerdo por parte de los accionistas de Affinity; (3) no obtener aprobaciones gubernamentales; (4) cambios en las estimaciones con respecto a la cantidad de efectivo que recibirá Affinity Bank y/o que utilizará Affinity Bank y Affinity luego de la finalización de la transacción propuesta, y la cantidad resultante disponible para su distribución a los accionistas de Affinity, ya sea en conjunto o por acción; (5) interrupciones en los negocios de las partes como resultado del anuncio y la tramitación de la transacción; (6) cambios en las condiciones comerciales, industriales o económicas generales o en la competencia; (7) cambios en cualquier ley, regla, regulación, política, directriz o práctica aplicable que rija o afecte a las cooperativas de crédito, sociedades financieras de cartera y sus subsidiarias o con respecto a principios fiscales o contables o de otro tipo; (8) cambios o condiciones adversas en los mercados de capitales y financieros; (9) cambios en las tasas de interés o la disponibilidad de crédito; (10) la suficiencia de las reservas para pérdidas crediticias y los cambios en las tasas de incumplimiento y cancelación de préstamos; (11) mayor competencia y su efecto en los precios, el gasto, las relaciones con terceros y los ingresos; (12) procedimientos y responsabilidades regulatorias o judiciales imprevistos y otros costos; (13) cambios en el costo de los fondos, demanda de productos crediticios o demanda de servicios financieros; y (14) otros factores económicos, competitivos, gubernamentales o tecnológicos que afecten las operaciones, mercados, productos, servicios y precios.

La lista anterior no debe interpretarse como exhaustiva, y APCU, Center Parc y Affinity no asumen ninguna obligación de revisar posteriormente ninguna declaración prospectiva para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha de dichas declaraciones, o para reflejar la ocurrencia de eventos anticipados o imprevistos. o circunstancias.